ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ

1. Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης

Η Εταιρία κατήρτισε και εφαρμόζει Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, σύμφωνα με το ν.3873/2010 και τις κατευθυντήριες γραμμές της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

2. Πρακτικές Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρία επιπλέον των προβλέψεων του υφιστάμενου νομοθετικού πλαισίου

  • Το Δ.Σ. της Εταιρίας απαρτίζεται κατά πλειοψηφία από μη εκτελεστικά μέλη. Ειδικότερα στο επταμελές Δ.Σ. συμμετέχουν τρία εκτελεστικά, δύο μη εκτελεστικά και δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.
  • Υπάρχει διαχωρισμός αρμοδιοτήτων μεταξύ του Προέδρου του Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου.

3. Κύρια χαρακτηριστικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων σχετικά με τη διαδικασία σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων

Σύστημα εσωτερικού ελέγχου

Το σύστημα εσωτερικού ελέγχου περιλαμβάνει το σύνολο των πολιτικών, διαδικασιών, καθηκόντων και συμπεριφορών τα οποία τίθενται σε εφαρμογή από το Δ.Σ., τη Διοίκηση και το ανθρώπινο δυναμικό και έχουν στόχους:
- Την αποτελεσματική και αποδοτική λειτουργία της Εταιρίας,
- Τη διασφάλιση της αξιοπιστίας της παρεχόμενης χρηματοοικονομικής πληροφόρησης,
- Τη συμμόρφωση με τους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς.

Η επάρκεια του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένου του συστήματος εσωτερικού ελέγχου για τη σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων αξιολογείται και ελέγχεται από τη Διοίκηση της Εταιρίας η οποία δίδει και τις κατευθυντήριες γραμμές για επί μέρους ελέγχους. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την τελική ευθύνη ορισμού του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και την παρακολούθηση της επάρκειας αυτού.

Η Εταιρία έχει επενδύσει σημαντικά κεφάλαια στη μηχανοργάνωση των δραστηριοτήτων του Ομίλου. Ειδικότερα, εδώ και μία δεκαετία τέθηκε σε πλήρη λειτουργία ένα ολοκληρωμένο σύστημα (ERP) το mySAP της SAP το οποίο καλύπτει όλες τις λειτουργίες της Εταιρίας και του Ομίλου, εξασφαλίζει ενιαία πληροφόρηση σε πραγματικό χρόνο και εγγυάται τη σωστή τήρηση των διαδικασιών όπως έχουν οριστεί από τη Διοίκηση. Υπάρχει σύνδεση του συστήματος ERP με τα συστήματα κρατήσεων διασφαλίζοντας έτσι την αυτοματοποιημένη ροή των εσόδων. Μέσω του ERP πραγματοποιούνται επίσης οι προμήθειες του Ομίλου, καταχωρούνται όλα τα έξοδα λειτουργίας των πλοίων καθώς και τα διοικητικά έξοδα βάσει κανόνων και διαδικασιών που ορίζονται από τη Διοίκηση και ελέγχονται από την υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου. Επίσης εντός του ERP υπάρχουν ολοκληρωμένα προγράμματα διαχείρισης του υπαλληλικού προσωπικού και των πληρωμάτων.

Σε όλα τα στάδια των διαφόρων λειτουργιών υπάρχουν δικλείδες ασφαλείας και πραγματοποιούνται έλεγχοι από την υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου βάσει ετήσιου πλάνου ελέγχου ή κατόπιν αιτήματος της Διοίκησης ή και της Επιτροπής Ελέγχου. Τα οικονομικά στοιχεία του Ομίλου προκύπτουν από το ERP αυτοματοποιημένα. Περαιτέρω επεξεργασία των οικονομικών στοιχείων ή ανάλυσή τους γίνεται μέσω προτύπων εγκεκριμένων από τη Διοίκηση. Η Εταιρία έχει λάβει όλα τα απαιτούμενα μέτρα για τη διασφάλιση της ενδοεταιρικής διακίνησης της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης καθώς και κατά τη δημοσιοποίηση της.

Στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης περιλαμβάνονται τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου σχετικά με τις οικονομικές καταστάσεις, τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου τη διαχείριση κινδύνων και την εποπτεία λειτουργίας της υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου.

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες
Το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του έχει παράσχει σε ανώτατα στελέχη την εξουσία εκπροσώπησης της Εταιρίας. Περαιτέρω όρισε σε συγκεκριμένα ανώτατα και ανώτερα στελέχη εγκριτικά όρια για τραπεζικές πράξεις – συναλλαγές.

Διαχείριση κινδύνων
Η Εταιρία έχει προβεί στη δημιουργία Μητρώου Κινδύνων, μετά την αναγνώριση και κατάταξη των διαφόρων πηγών κινδύνων που μπορούν να επηρεάσουν τη λειτουργία και την επίτευξη των στόχων της.

Οι κίνδυνοι κατηγοριοποιήθηκαν, ορίστηκε η συγγενής με τον κίνδυνο λειτουργική μονάδα και αξιολογήθηκαν με βάση την πιθανότητα να συμβεί το γεγονός και το βαθμό επίπτωσης που θα έχει στη δραστηριότητα της Εταιρίας και του Ομίλου. Η Διοίκηση έχει υιοθετήσει το Μητρώο Κινδύνων προκειμένου να παρακολουθούνται συστηματικά και να λαμβάνονται αποφάσεις για τον τρόπο διαχείρισης κινδύνων που επιδρούν στην αποτελεσματικότητα της Εταιρίας.

Το μητρώο κινδύνων επικαιροποιείται τουλάχιστον ανά έτος λαμβάνοντας υπόψη τις τρέχουσες οικονομικές συγκυρίες οι οποίες δύναται να επηρεάσουν τη λειτουργικότητα και αποδοτικότητα της Εταιρίας.

4. Γενική Συνέλευση Μετόχων

Η Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.) είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρίας, συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι αποφάσεις της Γ.Σ. υποχρεώνουν όλους τους μετόχους, ακόμα και αυτούς που απουσιάζουν ή διαφωνούν. Στη Γ.Σ. δικαιούνται να συμμετέχουν οι μέτοχοι, είτε αυτοπροσώπως είτε δια νομίμως εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου, σύμφωνα με την εκάστοτε προβλεπόμενη νόμιμη διαδικασία.

Το Δ.Σ. διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι ενημερώνονται για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γ.Σ., συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γ.Σ. Ειδικότερα, σχετικά με την προετοιμασία της Γ.Σ., σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Νόμου 3884/2010, η Εταιρία αναρτά στην ιστοσελίδα της είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γ.Σ. πληροφορίες σχετικά με:

  • την ημερομηνία, την ώρα και τον τόπο σύγκλησης της Γ.Σ. των μετόχων,
  • τους βασικούς κανόνες συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος εισαγωγής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη και υποβολής ερωτήσεων, καθώς και των προθεσμιών εντός των οποίων τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν,
  • τις διαδικασίες ψηφοφορίας, τους όρους αντιπροσώπευσης μέσω πληρεξουσίου και τα χρησιμοποιούμενα έντυπα για ψηφοφορία μέσω πληρεξουσίου,
  • την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη της συνέλευσης, συμπεριλαμβανομένων σχεδίων των αποφάσεων προς συζήτηση και ψήφιση καθώς και τυχόν συνοδευτικών εγγράφων,
  • το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου κατά την ημερομηνία της σύγκλησης.

Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. της Εταιρίας, ο Διευθύνων Σύμβουλος, o εσωτερικός ελεγκτής καθώς και ο τακτικός ελεγκτής παρίστανται στη Γ.Σ, προκειμένου να παρέχουν πληροφόρηση και ενημέρωση επί θεμάτων της αρμοδιότητάς τους που τίθενται προς συζήτηση και επί ερωτήσεων ή διευκρινίσεων που ζητούν οι μέτοχοι.

Κατά τις συνεδριάσεις της Γ.Σ. προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος ή αν αυτός κωλύεται ο Αντιπρόεδρος ή αν αυτός κωλύεται ο Διευθύνων Σύμβουλος ή ο πρεσβύτερος από τα μέλη του Δ.Σ. Χρέη Γραμματέα εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο.

Μετά την έγκριση του καταλόγου των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου και ενός Γραμματέα που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη. Οι αποφάσεις της Γ.Σ. λαμβάνονται σύμφωνα με τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας και της προβλέψεις του Καταστατικού της Εταιρίας.

Στη Γ.Σ. συμμετέχει κάθε μέτοχος που εμφανίζεται με την ιδιότητα αυτή στα αρχεία του φορέα στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρίας. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) και οι Επιτροπές του

Σύνθεση και Τρόπος Λειτουργίας Δ.Σ.

Η Εταιρία διοικείται από Δ.Σ αποτελούμενο, σύμφωνα με το Καταστατικό, από τρία (3) κατ’ ελάχιστο έως εννέα (9) μέλη που εκλέγονται από τη Γ.Σ. για δύο (2) χρόνια.

Η εκλογή του Δ.Σ. έγινε στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 29ης Ιουνίου 2016 και η θητεία του λήγει με την Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει μέχρι την 30η Ιουνίου 2018.

Η σύνθεση του Δ.Σ. της Εταιρίας και οι αρμοδιότητες των μελών του Δ.Σ. έχουν ως ακολούθως:

Κυριάκος Μάγειρας του Δημητρίου, Πρόεδρος, Εκτελεστικό Μέλος

Μιχάλης Σακέλλης του Γεωργίου, Αντιπρόεδρος, Μη Εκτελεστικό Μέλος

Σπυρίδων Πασχάλης του Χαραλάμπους, Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος

Ηρακλής Σιμιτσιδέλλης του Ιωάννου, Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος

Γεώργιος Ευστρατιάδης του Ευστρατίου, Σύμβουλος, Μη Εκτελεστικό Μέλος

Εμμανουήλ Ξανθάκης, Σύμβουλος, Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Μέλος

Αλέξανδρος Εδιπίδης του Θεοδώρου, Σύμβουλος, Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Μέλος

Μετά από κάθε εκλογή το νέο Δ.Σ. συνέρχεται αμέσως και εκλέγει από τα μέλη του για ολόκληρη τη θητεία του τον Πρόεδρο, τον Αντιπρόεδρο καθώς και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και εφόσον κριθεί απαραίτητο Εντεταλμένο Σύμβουλο. Σε περίπτωση κωλύματος του Προέδρου τον αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος ή ο Διευθύνων Σύμβουλος ή ο Εντεταλμένος Σύμβουλος ή ο Σύμβουλος που ορίζεται από το Δ.Σ. Ο Πρόεδρος ή ο αναπληρωτής του προΐσταται των συνεδριάσεων του Συμβουλίου και διευθύνει τις εργασίες του.

Το Δ.Σ. συνέρχεται όταν ο Πρόεδρος ή ο Αντιπρόεδρος ή ο Διευθύνων Σύμβουλος ή τυχόν ο Εντεταλμένος Σύμβουλος ή δύο άλλοι Σύμβουλοι ζητήσουν τη σύγκλισή του. Το Δ.Σ. μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη.

Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο Σύμβουλο. Κάθε Σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί ένα μόνο Σύμβουλο που απουσιάζει, εφόσον εξουσιοδοτηθεί με ειδική εντολή.

Σε περίπτωση αποχώρησης Συμβούλου πριν από τη λήξη του χρόνου της υπηρεσίας του για οποιοδήποτε λόγο, εάν οι Σύμβουλοι που απομένουν μετά την αποχώρηση αυτή είναι τουλάχιστον τρεις και ο αριθμός τους υπερβαίνει το ήμισυ των μελών όπως έχει πριν την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων, δεν είναι υποχρεωτική η αντικατάσταση του Συμβούλου που αποχώρησε αλλά αποφασίζει σχετικά το Συμβούλιο και προβαίνει σε εκλογή αντικαταστάτη όποτε κρίνει αυτό σκόπιμο.

Τα μέλη του Δ.Σ. έχουν το δικαίωμα να ζητούν από τη Διοίκηση μέσω του Διευθύνοντος Συμβούλου κάθε πληροφορία που θεωρούν απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων τους σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή.

Οι αποφάσεις του Δ.Σ. λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των μελών που είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Δ.Σ. Οι αποφάσεις του Συμβουλίου πιστοποιούνται με πρακτικά που εγγράφονται στο βιβλίο που τηρείται γι’ αυτό το σκοπό και υπογράφονται από τους Συμβούλους που ήταν παρόντες στη συνεδρίαση.

Σύνθεση και τρόπος λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου

Η σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου γίνεται με απόφαση της Γ.Σ. των μετόχων στο πλαίσιο της εφαρμογής του υπάρχοντος θεσμικού πλαισίου και των διατάξεων περί εταιρικής διακυβέρνησης. Η Επιτροπή Ελέγχου αναφέρεται στο Δ.Σ.

Κύριος σκοπός της Επιτροπής είναι η υποβοήθηση του Δ.Σ. στην άσκηση των εποπτικών καθηκόντων του, στην εξασφάλιση της διαφάνειας στις εταιρικές δραστηριότητες και στην εκπλήρωση των υποχρεώσεων και ευθυνών του έναντι των μετόχων και των αρχών εποπτείας.

Τα μέλη της Επιτροπής είναι τρία (δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά και ένα μη εκτελεστικό μέλος) και εκλέχθηκαν με απόφαση της Γ.Σ. στη συνεδρίαση της 29ης Ιουνίου 2016. Ειδικότερα η Επιτροπή Ελέγχου απαρτίζεται από τους κ.κ. Εμμανουήλ Ξανθάκη (Πρόεδρος Επιτροπής, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος), Αλέξανδρο Εδιπίδη (ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος) και Γεώργιο Ευστρατιάδη (μη εκτελεστικό μέλος).

Ο Πρόεδρος και τα Μέλη της Επιτροπής εκλέγονται από τη Γ.Σ. των μετόχων.

Η διάρκεια της θητείας των μελών της Επιτροπής είναι ανάλογη της θητείας του Δ.Σ.

Η Επιτροπή Ελέγχου συνεδριάζει τουλάχιστον μία φορά το τρίμηνο σε ημερομηνίες που καθορίζονται αναλόγως της εξέλιξης των θεμάτων. Μπορούν επίσης να πραγματοποιηθούν έκτακτες συνεδριάσεις. Στη συνεδρίαση μετέχουν τα μέλη της Επιτροπής, ο υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου και, εάν κριθεί απαραίτητο, μέλη της Διοίκησης και Διευθυντικά στελέχη για παροχή πρόσθετης ενημέρωσης. Η Επιτροπή τηρεί πρακτικά των συνεδριάσεων.